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股東會決議 小股東可以這樣救權益...

發布時間:民國106年05月02日

【聯合晚報 第B2版╱投資情報 本報訊 】
 
  阿宏為某上市電子公司的股東,最近接獲今年股東會開會通知書,因公司配息穩定,也對公司經營狀況有興趣,便開始研究今年股東會的議案,以決定是否出席股東會。而後阿宏發現今年公司要辦私募,但對於公司為何辦理私募?私募價格之訂定依據及合理性?並未明確載明於召集事由中;阿宏不禁納悶上述議案的必要性及合法性。若股東會決議有瑕疵,應如何救濟以維護股東權益呢?
 
   投保中心指出,公司股東會乃由全體股東所組成,亦為公司最高決策機關,而召開股東會須遵守公司法或公司章程所規定之召集程序,如股東常會每年至少召集一次、股東會的召集應於法定期限前通知各股東、召集通知及公告應載明召集事由等。而股東會之決議方法,係採取多數決之方式,並依議案性質的不同,適用普通決議或特別決議。
 
   若股東會召集程序或其決議方法違反公司法或公司章程規定時,則股東會作出的決議即有瑕疵,股東得自決議之日起30日內,訴請法院撤銷該決議(公司法第189條規定參照)。但此仍應受民法第56條第1項但書的限制,換言之,如已出席股東會的股東,對於股東會的召集程序或決議方法未當場表示異議,即不得訴請法院撤銷該決議,且於提起撤銷股東會決議之訴時,亦應具備股東的身分。至於未出席股東會的股東,則因非可期待其事先預知股東會決議有違反法令或章程之情事,其亦無法當場表示異議,則仍得於法定期間內提起撤銷股東會決議之訴。
 
   投保中心也進一步表示,另有關公司辦理私募有價證券案,依證券交易第43條之6規定應在股東會召集事由中列舉價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由,本件公司有關私募案之召集事由,並未符合上開條文規定,屬於股東會召集程序違反法令的情形。
 
   因此阿宏於出席股東會時,應就該項議案當場表示異議,始可依公司法第189條規定,於股東會決議之日起30日內,向公司登記所在地的法院訴請撤銷該決議,惟其結果仍需由法院依個案判決之。另為兼顧多數股東之權益,倘法院對於撤銷決議之訴,認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者,得駁回股東所提起之訴。須注意的是,股東會決議在未經法院撤銷判決確定前,仍屬有效。