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獨董發揮功能 才能享合理薪酬

發布時間:民國106年06月04日

【經濟日報】

公司設置獨立董事的制度引進台灣以來,一直被認為功能不彰,而且有坐領高薪之批評。每年到了第2季,許多公司會提出獨立董事候選人名單,而且年報也以級距方式揭露董事薪酬,報章媒體免不了會統計擔任比較多公司獨立董事、領取較多薪酬的名單,一時間檢討獨立董事制度形成熱門話題。日前,前行政院長張善政被媒體報導擔任幾家公司的獨立董事,而他提出日後會以公益捐出,這也算是一個奇特案例。

政府自從2002年初針對新上市公司,以及2006年修改證交法分階段要求公開發行公司設立獨立董事以來,目前全部上市上櫃公司董事會已經設立至少二席或董事席次五分之一的獨立董事。而且獨立董事的職權也逐漸強化,證交法已條列出必須提報董事會的議案,當獨立董事對這些議案有反對或保留意見,必須登載於會議記錄。

同時,為配合獨立董事制度,公開發行公司循序漸進採取由全部獨立董事組成的審計委員會制度,並且賦予特定的事項需經審計委員會通過,特別是簽證會計師的委任、解任與報酬,以及財務、會計與內稽主管的任免。今年開始,資本額超過20億的公開發行公司,就必須設立審計委員會取代監察人,這些公司就必須至少聘任三位獨立董事。

法規終究是表面的,獨立董事進入董事會到底發揮何種功能?許多人評論獨立董事,認為只是被用來合乎法規的花瓶,此一批評實有商榷餘地。首先,自從有獨立董事因財報有隱匿或不實情事,即使他們並不知情,但因未能盡善良管理人的注意義務,被投資人保護中心向法院要求賠償以來,許多獨立董事感受到責任重大,在董事會參與、詢問的狀況已有增加的現象。

同時,在強化董事會功能的浪潮下,上市上櫃公司尊重獨立董事的意見,應有比以前增加的情形。以上,某種程度代表公司治理意識,在台灣上市上櫃公司已從萌芽逐漸走向成長階段。

其次,有一些公司通過爭議的案件,過程中獨立董事屢有表達不同的意見。從2005年11月到2011年9月,有17家公司的獨立董事,對董事會議案有持反對或保留意見。

幾年前兆豐金控釋股台企銀案在董事會討論,獨立董事的意見與提名他們的大股東財政部並不相同;台灣人壽與中信金控合併案,有獨立董事贊成展延,而當時提名他們的大股東是反對的。

近年來,在轉投資案,有臺鹽、泰碩、金橋的獨立董事有持反對或保留意見;在股利政策方面則有友訊、其陽的獨立董事持不同意見;而彰銀、總太在其他議案也有類似狀況。最近,必翔電、必翔實業的相關交易,獨立董事紛紛表示反對,並且辭任;而安泰銀行有獨董針對大股東所持有之高息特別股延期案與之前多項議案,有持續提出保留或反對意見。

另外,獨立董事制度引進後,產生另一項給投資人、主管機關注意的指標:獨立董事辭職!由於獨立董事在財報或相關事項,需承擔連帶責任,因此當發覺公司有異狀或提出爭議案件,他們有可能會選擇辭職;而投資人、主管機關就可進一步瞭解、觀察、監督該公司的決策之合法性。根據報導,過去三年,有285位獨董辭任;而且自去年9月樂陞案後,獨董辭任有增加的趨勢。

以上的論證,可以部分突顯獨立董事在董事會中並非完全沒有功能。當然獨立董事在董事會中盡到善良管理人注意與忠實義務,仍有很大的改善空間,有待公司、獨立董事、主管機關一起努力,但以個人來說,「獨立董事也是有風險的職務」,而且一般獨立董事薪酬並不高,不一定明顯高於他們要承擔的責任。