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公司法修正 董事長不再一人獨大

發布時間:民國106年06月02日

【蔣士棋╱北美智權報 編輯部】

六月正逢股東會旺季,每天的新聞上都能看到上市櫃公司的董事長向股東報告經營績效的新聞。但在同一時間,也可以發現有大量的獨立董事在這個階段以各種理由辭任的消息。其實,不只是獨立董事,董事會內的其他成員責任也與董事長相仿,但在公司法中,董事長的權力卻明顯超越其他董事。因此,讓所有董事的權、責能夠相符,也成為這次公司法修法的重點之一。

本刊在前文(從「全盤」到「部分」,公司法修正命運多舛)中,曾經分析過這次公司法修正的困難之處,只是e化登記平台一項,就已經讓民間修法委員會與經濟部解除合作關係。只不過,這並不影響原定的修法計畫,立法院也已經舉辦了首次修法公聽會。

而且,在此次修法中重要的議題並非只有e化平台,股份有限公司的董事會改革也相當受到關注,尤其這兩年來,許多上市公司因為董事會運作成效不彰,引發了掏空、財報不實、以及公司經營權爭奪戰等種種弊端。但另一方面,目前公司法對於董監設置人數的強制規定,也有其檢討必要。總而言之,現在確實是重新審視公司董事會運作的好時機。

為了自身利益,董事會可能濫用權力

單就今年來說,上半年還沒過完,就發生了公司董事長或董事會為了利益濫用權力的狀況。例如,為了阻止新股東可能透過董事選舉分享經營權,有公司故意在董事候選人資格審核時,以資料不完備的理由將其排除在候選人名單中,也有公司董事長為了鞏固自己派系的經營權,故意不召開董事會,以至於後續的股東會也遙遙無期,更不用說許多公司的獨立董事長期被排除在經營決策外,直到公司營運真的出問題了才大夢初醒。

因此,這次關於董事會的修法重點,大致朝向「權力平衡」與「權責相符」兩個原則進行。首先,在民間修法委員會的版本中,建議把董事成員人數的下限,從3人改成1人,讓股東只有一人的有限公司不必再煩惱湊人頭董事的煩惱。

此外,對於董事候選人資格審核的部分,經濟部與民間更達成了共識,被提名人的資料從「檢附」改為「敘明」,也就是把姓名、學經歷、法人登記資料等內容備齊即可,減少現任董事會藉故排除的空間,而如果真的發生這種無故被除名的狀況,公司以及董事會可能得面臨主管機關的處罰。

新公司法將明訂董事的資料調查權

其次,為了不再讓董事長一人大權獨攬,公司法將明訂董事對於公司財務業務資料的調查權。目前,公司法僅只有概括性的對公司董事要求忠實執行業務並盡善良管理人注意,但新修正的條文直接要求公司不得妨礙、規避或拒絕董事因執行職務而參閱公司財務業務簿冊,否則將對公司負責人施以罰緩。

另一方面,以往公司董事會的召集權,均掌握在董事長手上,未來也計劃改成只要有過半數的董事提議,就可以要求董事長召開董事會,否則這些董事可以自行召集董事會來指揮公司運作。

整體來看,如果這些修法方向都能落實,對於台灣的公司治理應該加分不少。董事會最常被詬病的一點,就是所有成員不是家族成員就是業界好友,根本不可能對公司有效監督,但在爆發一連串公司治理的問題後,只要掛上「董事」頭銜,壓力與風險也必定隨之而來。如此一來,最好的自保之道,就是積極執行董事的權能了----這樣也才能確保公司的經營,會長久處於正軌上,也才能為股東提供最大的保障。