【經濟日報】

中華公司治理協會秘書長王淮昨（28）日表示，樂陞、兆豐金、永豐金弊案的共同點都是經營者濫權，加上董事會失能。

王淮指出，提升董事會職能，必須強化董事會效能，上市上櫃公司除每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事自我評量、同儕評鑑，每三年應委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊進行董事會績效評估。

王淮今年5月接任中華公司治理協會秘書長，專長是公司治理評量、董事會效能評估，他曾任KPMG安侯企管副總經理，著有「打造卓越建構健康、動態、領導的董事會」一書。

王淮說，從樂陞案、兆豐案再到永豐金案，都出現董事長濫權的現象，但企業有董事會，董事會是集體決策，這三家公司的董事會顯然沒有發揮功能，導致「失能」。

要避免董事會失能，王淮說，上市上櫃公司每三年應委託外部專業機構就董事會效能進行評估，就好像人的身體需要定期健康檢查，進行健康檢查後，才知道哪裡出問題，再進行改善，「董事會效能評估是董事會的體檢利器」。

王淮說，定期委請外部機構進行評估，除具有專業性與客觀性，也能夠向企業所有利害關係人宣示董事會持續追求卓越的決心。王淮強調，不論是由董事長主持的董事會內部評估，或者是委任外部專業機構進行的外部評估，目的都是在宣示董事會做為公司治理最高單位，對本身績效的自我鞭策，並將評估結果，做為持續提升績效的依據。

王淮認為，董事會要以身作則，嚴肅的建立董事會績效評估機制，並落實執行，而不是為遵行法令而虛應故事。

根據規定，今年起上市上櫃公司應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。他認為，如果樂陞、兆豐金和永豐金的董事會有定期進行效能評估，董事會應不致於會發生失能情形。

至於董事會要如何評估自己，評估的項目等；王淮分析，證交所、櫃買中心有提供董事會評估問卷範例，但這只是一個參考的起點，不一定適用於每一家不同產業、不同特性的公司，企業還是要自己發展出一套適合自己的評估指標與機制。