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獨董可有調查權 金管會點頭

發布時間:民國106年12月25日

【聯合報 第A10版╱財經要聞 記者邱金蘭╱台北報導 】
 
  強化上市櫃公司公司治理,立法院財委會今天審查立委提出的證交法修正草案,增訂公司或董事會不得防礙獨董執行業務,且可聘請專家協助,費用由公司負擔,違反規定者處罰鍰,以強化獨董職權行使。
 
   財委會今天將審查立委賴士葆等人提出的證交法第十四條之二及第一七八條修正草案,賦予獨董像監察人一樣可以行使調查權,讓獨董功能更能發揮,金管會也同意這項修法。
 
   立委賴士葆等人提案說明指出,證交法雖明定獨董應具備專業知識,但獨董的知識畢竟有其侷限,難期全面兼具會計、法律及公司治理專業。宜另有其他專業評估意見,厚實其見解,有效監督公司運作、保護股東權益。草案並增訂罰則,違反規定將處廿四萬元以上、二四○萬元以下罰鍰。這項修法若通過後,包括上市櫃公司在內的公開發行公司都必須適用。
 
   金管會則在書面報告指出,現行公司法規定,監察人得隨時調查公司業務及財務狀況,並得代表公司委託律師、會計師審核,公司如妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為,得處以罰鍰;但董事(含獨董)則無相關規範,為強化獨董職權的行使,增訂公司或董事會其他成員,不得妨礙獨董執行業務,及由公司負擔聘請專家的必要費用,並增訂罰則,金管會表示同意。
 
   不過,政大法律系教授林國全昨天表示,這代表積極賦予獨董行使職權的權力,方便掌握公司情況,但也不必太寄予厚望,因為最重要的是經營者要不要放手的問題,獨董是大股東選出的,是自己人,給武器也沒用。公司法法人董事若能刪除,掌握經營權的大股東無法予取予求,選出的獨董可比較專業,對獨董功能發揮應有助益。
 
   交大財金所教授葉銀華也說,拿掉法人董事規定才是正辦。這項立法主要針對有獨董且仍有監察人的公司,隨著審計委員會愈來愈多,在監察人、審計委員會都有調查權情況下,是否需要再針對獨董訂規定,可以討論。