(聯合報)

金管會將修改證券交易法公開收購規定，原則比照新修正的公司法放寬，讓公開收購且持股過半，可自行召開股東會，不必經由董事會召開，此舉將有助非合意併購，提高金控或銀行發動併購意願，助長金金併風潮。

　　立法院通過公司法修正案，第一七三條之一「大同條款」規定，持股三個月且過半，可自行召開股東會。但證交法第四十三條之五規定，公開收購持股過半，可請求董事會召開股東會。兩條法律間是否有競合問題，引發關注。金管會打算修改證交法，最快本周決定修正方向。

　　據了解，金管會內部初步規畫，未來公開收購規定，原則上會比照公司法相關規定，也就是有關股東會的召開，會回歸公司法規定。

　　現行證交法四十三條之五規定，公開收購人與其關係人在公開收購後，持股超過百分之五十者，得請求董事會召集股東臨時會，未來若比照公司法，就是公開收購持股過半後，可自行召開股東會，不必再請求董事會召開。

　　持股期間方面，知情官員表示，目前內部仍傾向維持和公司法一樣（三個月），但最後仍須視本周最後拍板而定。

　　交大財金所教授葉銀華表示，證交法第四十三條之五與公司法第一七三條之一競合問題，證交法仍須修法後，未來適用上才比較不會有爭議。他說，證交法若比照公司法修正後，公開收購持股過半就可自行召開股東會的放寬，對公開收購的助益最大。

　　換言之，以後不必依現行規定還要請求董事會，可避免反對被併購的公司派刻意拖延，有助併購。至於持股三個月，葉銀華說，三個月很容易就到，可自行召開股東會的放寬效益最大。

　　尤其金管會正推動「金金併」，將金控首次投資持股須達百分之廿五降至百分之十，並明訂不論金控或銀行，要發動併購時，首次投資都必須透過公開收購方式，證交法修正放寬公開收購規定後，將有更助金金併。

　　業者表示，金控或銀行啟動公開收購後，持股若達過半，不用靠公司派掌控的董事會，就可直接透過自行召開股東會方式，進而掌握公司主導權，加速推動整併。