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配合立法院三讀通過公司法修正條文,金管會預告修正證券交易法相關規定

發布時間:民國107年07月31日

(金管會新聞稿)

立法院於107年7月6日三讀通過公司法修正條文,茲為配合公司法修正有關不得提股東會臨時動議之事由、繼續三個月以上持股過半股東得自行召集股東臨時會及少數股東請求對董事提起訴訟及選派檢查人之門檻限制等規定,金管會爰研擬修正證券交易法相關條文,重點說明如下:
一、新增不得於股東會以臨時動議提出之事項(修正草案第26條之1)
(一)依修正後公司法第172條第5項規定,選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出,復同條第6項規定,公司違反第5項規定,公開發行公司由本會處代表公司之董事新臺幣24萬元以上240萬元以下罰鍰。
(二)考量上開公司法較證券交易法規定之事由(董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資)廣泛且本次證券交易法修正草案擬將罰鍰額度修正為新臺幣24萬元以上480萬元以下,與上開公司法第5項及第6項規定不同,爰將公司法第172條第5項所列不得以臨時動議提出之全部事由,逐一修訂於證券交易法第26條之1。
二、放寬少數股東申請主管機關檢查之門檻限制(修正草案第38條之1)
(一)依修正後公司法第214條第1項規定,繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟;另依公司法第245條第1項規定,繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得檢附理由、事證及說明其必要性,聲請法院選派檢查人,於必要範圍內,檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
(二)是以,證券交易法第38條之1當初係參考公司法第245條規定訂定持股期間及股數門檻之限制,現公司法條文針對少數股東之持股期間及股數門檻之限制已有修正,均較證券交易法第38條之1規範為低,爰修正本條之門檻同公司法規定。
三、刪除持股過半之公開收購人及其關係人得請求董事會召集股東會之規定(修正草案第43條之5)
(一)公司法新增第173條之1第1項規定,繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。因此,繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會,無須透過董事會為之。
(二)現行證交法第43條之5第4項規定:「公開收購人與其關係人於公開收購後,所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會,不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制」,又本條第4項並未規定董事會如不召集股東臨時會時之後續相關程序。
(三)因此,若保留證交法第43條之5第4項規定,實務上運用恐仍有困擾,且為避免外界對於本條第4項與公司法第173條之1適用順序先後產生疑義,爰刪除之。
金管會表示,此次修法將可避免證券交易法上開規定與公司法規定適用之爭議。修正草案近期將於金管會網站刊登該草案之總說明及修正條文對照表,各界如有任何意見,請於公告翌日起14日內,至金管會「主管法規查詢系統」網站(網址:http://law.fsc.gov.tw/)之「草案預告」網頁內陳述意見或洽詢金管會證期局。草案預告後金管會將依行政程序函報行政院審查。