(工商時報)

公司法「大同條款」恐涉及《保險法》規定壽險業不得參與表決規定，公司法11月上路後，壽險公司能否揪團，參與市場派召集的股東臨時會經營權大戰，金管會主委顧立雄昨表示，不希望保險業擔任股臨會的召集人。

　　「大同條款」預計11月上路，經部官員說，新法一旦宣布上路，即可啟動股東會召集程序，計算持股3個月，是自股臨會停止過戶日往前推算3個月期間，未來由公司股務單位或自行委託股務代理機構來認定持股有效性，而股臨會和現行一樣，沒有時間和次數限制。

　　針對壽險業持有公發公司股票，能否參與173之1大同條款股東臨時會的「揪團」，參與市場派的經營權大戰？7月底經部舉辦的座談會，就引發質疑。顧立雄表示，保險法第146之1第3項規定，保險業不可以參與被投資公司董事、監察人選舉，不可以和第三人透過任何約定參與被投資公司的經營。

　　若是市場派大股東爭奪經營權時想揪保險業一起來當股東會召集人，顧立雄認為，「違反保險法規定，已經構成與其他人共同經營被投資公司，會希望他們「不要」成為股本臨時會召集人。

　　如果成為召集人，顧說，會造成對原有經營權挑戰，會依保險法第146條之1第3款研議，看大同條款是否違背保險法立法意旨。金管會向經濟部表示，會釐清相關疑義。

　　對此，PWC普華商務法律事務所主持律師蔡朝安表示，機構法人是理性投資人，長期來看不須擔心市場機制遭破壞，依華爾街的「潛規則」來看，如果公司經營穩健，自然是支持公司派。惟若公司現職董事經營不善，且是明顯破壞公司營利情況下，機構法人才會跟隨「市場派」挑戰「公司派」。

　　公司法為一般法、保險法為特別法，理論上是優先適用特別法，但兩者仍有矛盾之處。從金融整治角度來看，蔡朝安說，短期金管會暫緩壽險業加入戰局確有道理，因壽險持股數龐大，會牽一髮動全身。