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大同條款對上保險法 顧立雄不希望壽險任股臨會召集人

發布時間:民國107年09月11日

(工商時報)

公司法「大同條款」恐涉及《保險法》規定壽險業不得參與表決規定,公司法11月上路後,壽險公司能否揪團,參與市場派召集的股東臨時會經營權大戰,金管會主委顧立雄昨表示,不希望保險業擔任股臨會的召集人。

  「大同條款」預計11月上路,經部官員說,新法一旦宣布上路,即可啟動股東會召集程序,計算持股3個月,是自股臨會停止過戶日往前推算3個月期間,未來由公司股務單位或自行委託股務代理機構來認定持股有效性,而股臨會和現行一樣,沒有時間和次數限制。

  針對壽險業持有公發公司股票,能否參與173之1大同條款股東臨時會的「揪團」,參與市場派的經營權大戰?7月底經部舉辦的座談會,就引發質疑。顧立雄表示,保險法第146之1第3項規定,保險業不可以參與被投資公司董事、監察人選舉,不可以和第三人透過任何約定參與被投資公司的經營。

  若是市場派大股東爭奪經營權時想揪保險業一起來當股東會召集人,顧立雄認為,「違反保險法規定,已經構成與其他人共同經營被投資公司,會希望他們「不要」成為股本臨時會召集人。

  如果成為召集人,顧說,會造成對原有經營權挑戰,會依保險法第146條之1第3款研議,看大同條款是否違背保險法立法意旨。金管會向經濟部表示,會釐清相關疑義。

  對此,PWC普華商務法律事務所主持律師蔡朝安表示,機構法人是理性投資人,長期來看不須擔心市場機制遭破壞,依華爾街的「潛規則」來看,如果公司經營穩健,自然是支持公司派。惟若公司現職董事經營不善,且是明顯破壞公司營利情況下,機構法人才會跟隨「市場派」挑戰「公司派」。

  公司法為一般法、保險法為特別法,理論上是優先適用特別法,但兩者仍有矛盾之處。從金融整治角度來看,蔡朝安說,短期金管會暫緩壽險業加入戰局確有道理,因壽險持股數龐大,會牽一髮動全身。