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上市櫃併購 先設委員會審議

發布時間:民國104年11月18日

【經濟日報 第A14版╱稅務法務.產業 記者邱金蘭╱台北報導 】

金管會昨(17)日預告相關法規,明年1月8日開始,未設審計委員會的上市櫃公司推動併購案時,在提董事會前,必須先成立特別委員會進行審議,並委請獨立專家針對換股比例等提供意見。

根據金管會資料,目前已設審計委員會的上市櫃公司有382家,占全體上市櫃公司比重為24%。換言之,明年1月8日起,約有將近八成的上市櫃公司推併購案,都必須先設立特別委員會。

配合企業併購法修正,金管會昨天預告「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」草案,以後包括合併、100%收購及分割,都必須成立特別委員會進行審議,金管會證期局副局長王詠心表示,主要重點有四大項。

包括第一,未設有審計委員會的公開發行公司,在董事會決議併購事項前,應設置特別委員會。特別委員會成員人數不得少於三人,公司設有獨立董事者,應由獨董組成;獨董人數不足或無獨董者,由董事會遴選的成員組成。

特別委員會成員不得與併購交易相對人為關係人,或有利害關係而足以影響獨立性。特別委員會決議時,應有全體成員二分之一以上同意,且成員應親自出席特別委員會,不得代理出席。

第二、特別委員會進行審議時,應委請獨立專家協助就換股比例等提供意見,獨立專家是會計師、律師或證券承銷商,且不得與併購交易當事人為關係人,或有利害關係而足以影響獨立性。

獨立專家的委任,應由特別委員會全體成員二分之一以上同意。

第三,在資訊公開方面,特別委員會的議事,應作成議事錄,其議決事項應將成員同意或反對的明確意見及反對的理由列入。

公司應在董事會決議之日起算二日內,將董事會決議及特別委員會的審議結果,辦理公告,並載明任何持反對意見的董事,及特別委員會成員的姓名及其所持理由。

第四,為避免內線交易,明訂所有參與或知悉公司併購計畫的人,在訊息公開前,不得將計畫的內容對外洩露,也不得自行或利用他人名義買賣與併購案相關的所有股票,及其他具股權性質的有價證券及其衍生性商品。