【經濟日報 第A2版╱話題 社論 】
 
　　四位企業大老日前為普訊創投董事長柯文昌的內線交易案站台，認為法院對併購消息成立時點的認定，與過去案例不一致，未來產業界可能無所適從，甚至直指本案攸關台灣未來的企業投資與併購發展。四位大老的發言，引起主管機關金管會和法界的熱烈討論。
 
　　柯文昌的普訊創投公司因投資綠點而擔任董事，得知綠點即將被併購的消息，而事前買進綠點股票，涉及內線交易罪已經被判刑九年定讞，最後是否救濟，我們尊重司法。唯就此案，如果從防範內線交易的緣由、投資人保護的觀點來評論，我們支持金管會曾銘宗主委的立場：「內部人不應該在關鍵時候進場交易股票。」
 
　　為何要防範內線交易？內部人主要是指公司董事、監察人、經理人、大股東，以及因職務或控制關係之人，因為他們參與公司決策，知曉公司未公開的重大消息；若他們在該消息公開前，因好消息先買進公司股票、壞消息先賣出股票，則可獲取暴利或避免損失。但是，跟內部人做相反買賣的不知情投資人，將少賺取利潤或導致嚴重損失，有可能因此對資本市場失望，而退出市場。為了資訊公平起見，證券交易法要求在消息未公開前，內部人不能先買賣公司股票。也由於內部人會將未公開消息告知他人（稱為消息受領人），若他們事先買賣股票，對不知情的投資人也造成同樣傷害，因此將消息受領人，亦納入內線交易的規範。
 
　　有關內線交易成立與否常引起爭論，最關鍵的是重大消息成立時點。因為只有內部人、消息受領人在消息成立時點後，至公開前或公開後18小時之間，買賣股票才算是內線交易。因此內線交易的被告總是希望將消息成立時點往後，到買賣股票時點之後，則可宣稱是投資、而非內線交易。
 
　　根據重大消息範圍及其公開方式管理辦法，涉及公司財務業務、市場供求、合併收購等皆是重大消息。至於洽談合併或收購進行至何階段才算成立，依上述管理辦法規定，重大消息之成立時點，係就事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前者為準。如有具體個案，須由法院依上開規定及證據作事實認定。
 
　　四位大老認為本案以簽署意見書為消息成立時點，並不恰當，因為此時點並不代表併購條件已談妥、併購事件一定發生；甚至提出要等併購條件確定後，通過董事會才算是消息成立時點。此一論點太過寬鬆，可以交易股票的時間點太長，參與併購者只要在此時點前先買進股票，皆不會被認定是內線，內線交易事件將很難防範。若擴展此觀點，公司財務重大損失要等到財報出來、無法償還負債要等到董事會通過申請重整案才算是消息成立時點，則內部人皆可先賣出股票，導致不知情投資人巨大損失，這是相當不公平的。
 
　　我們同意四大老希望對重大消息成立時點的判決，能夠有相對一致基礎，司法院與金管會可以檢討相關規定的周延性，並制定相關內線交易態樣供法官參考。但重大消息成立時點，絕對不能簡化成一、二個時點，否則內部人可輕易地將這些法定程序的時點故意延後，事先買賣股票獲取暴利，導致台灣到處是內線交易，但不會因而觸法。
 
　　就本案而言，四大老有無考量2006年9月到10月間賣出綠點股票給被告公司的投資人？被告下指令買綠點股票時，已知道有併購案，只是併購條件還未全部明確而已。我們希望本案的啟示是以後內部人或消息受領人，獲知公司重大消息，不管是否完全明確，只要不先買賣股票，就不會有踩內線交易紅線的可能。如此一來，即可公平對待所有投資人，亦可避免陷入內線交易的訴訟。