(經濟日報)

      金管會新版公司治理藍圖（2018-2020）出爐，希望落實公司治理，維護股東權利，經濟日報與台灣證券交易所合辦「從新版公司治理藍圖看董事職能發揮」座談會，分析台灣上市櫃公司透過擴大設置審計委員會、推動設置獨立董事等方式，進一步強化董事會監督功能。

　　「從新版公司治理藍圖看董事職能發揮」座談會由經濟日報副總編輯盧家鼎主持，與談人有社團法人公司治理專業人員協會理事長馬國柱、台北大學法律系教授張心悌、金管會證期局證券發行組長郭佳君、中華公司治理協會理事長劉文正，共同研討新版公司治理的發展。

　　金管會日前公布新版公司治理藍圖（2018-2020），預計朝「深化公司治理及企業社會責任文化」、「有效發揮董事職能」、「促進股東行動主義」、「提升資訊揭露品質」及「強化相關法令規章遵循」等五大計畫項目推動。

　　郭佳君表示，審委會針對企業財報相關的活動，應負起嚴格把關之責，確保財務資訊之揭露品質，因此其成員必須具備獨立性與專業性，所以證交法第14條之4第2項規定，其成員應由獨立董事組成，且至少一人具會計或財務專長。

　　她說，但由於近年來發生幾起重大案例，使得外界放大看待獨董的職能與功用，雖然有對獨董訂出相關規定，但還是讓外界有疑慮；之後就參考國外的規定，若獨董於企業已擔任三屆，若該企業要再提名，必須揭露其原因，讓投資人更加了解。

　　台灣有很多三合一的公司（主要股東、董事長、執行長均為同一人），且大多都是家族企業，劉文正認為，往往董事長只會在乎公司的業務推展，卻忽略其制度的重要性，設立審委會恰好可以協助該公司做一些內控的業務，以利於接班傳承；不過，目前台灣的法令規範雖已足夠，但仍需改善。

　　有關審委會的功能性，張心悌則認為，要先釐清審委會的定位與職權，台灣法令上將獨董視為可取代監察人職權，確實是一個較詭譎的角色，而且獨董除了有監督的功能，同時又坐在被監督董事會上，就出現球員兼裁判現況，產生於現行法上。

　　她認為，現行法給予獨董的職權過於廣泛，相對國外只有五項職權，台灣卻有11項，包括監督與執行面的權力，應將核心功能重新聚焦，將執行業務面的功能，放回董事會。

　　有關獨董的定位與職權，馬國柱說，台灣必須修正公司法的其中一條，就是所有董事都是執行業務董事，如此一來，台灣就沒有所謂的獨董；過去曾建議說，台灣應從雙軌制改為單軌制，才能有效地聚焦獨董的功用。

　　會議過程中，張心悌提及，可以參閱國外制定「指南書」，清楚寫著獨董的職權與做法，因為台灣在這項職務上，沒有鎖定專業人才，使得許多獨董進入該公司後，不了解其運作模式，若有一本類似SOP的書籍，對審委會來講，可以在監督面上，有更大的幫助。有關公司治理人員的必要性，馬國柱說，該員負責釐清公司獨董與公司間關係，調查過程如身家調查一樣的嚴格，而在國外，調查結果會揭露於公開網站上，讓投資人明瞭，愈透明的資訊就會顯得更加獨立。