(工商時報)

　   上市櫃公司近年頻傳紛爭，獨立董事在董事會扮演的職責，引起市場廣泛討論，中華公司治理協會常務理事、台灣大學管理學院會計系名譽教授柯承恩指出，獨董責任歸屬問題較常出現在財報不實、內控問題，以及重大併購等三大爭點，並建議獨董需發揮職能，適時「問所當問」。

　　柯承恩指出，獨立董事為沒有股權，不參與經營的獨立客觀外部董事，基本上經常會面臨到資訊不對稱的問題，面對公司經營，除了發揮自身專業領域，提供多元意見外，適時提出疑問是強化公司治理最有效的方式。

　　以兆豐金案為例，主因就是由於內控制度未能落實，導致遭美國紐約監理單位裁罰，就獨董的角色來看，應如何確保內控健全？柯承恩表示，除了檢視內控聲明書等書面資料外，更需要有實際作為來證明，例如向經理單位建議查核，並提出相關意見，在審計委員會留下紀錄，藉由制度來落實公司治理執行，也是保護獨董的一種防禦措施。

　　柯承恩認為，獨董與內部稽核的互動相當重要，例如在年報審查上，若相關數據、指標出現明顯變化，經營團隊是否能提出合理解釋，異常部分也可以向財務長、會計師進一步確認。

　　另外，樂陞案爆出收購弊案，隱瞞董事會，三名獨立董事也因此受到牽連，柯承恩指出，就一般收購案而言，大部分都是由甲方向乙方提出實地查核（DD），較少有反向由乙方來審視甲方，建議獨董在重大併購案中，需要留意交易對象、收購價格、雙方經營規模，以及如何評估都要進行詢問。

　　柯承恩進一步解釋，併購過程中通常會進行強弱危機分析（SWOT），不過，其中還涉及到決策者心態等問題，團隊內部的不同聲音可能被蓋過，有可能導致理性分析的盲點出現，因此，獨董必須站在不同角度，提出自身最擅長或最擔心的問題，適度踩煞車，同時，也建議「決策者不要怕聽意見」，有正反方意見才能夠思考更為全面。

　　另外，隨著政治經濟、科技變化、產業競爭及組織內部環境等問題，企業可能面臨到決策風險，實際執行方向由CEO與經營團隊規劃，經過內部統一意見後，才會向董事會提報並決策核定，因此也成為最後把關的機會，董事會則必須要「選對的事情」，提供多元看法，有助於企業組織文化與創新的發展。