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《專家傳真》獨立董事的好幫手,公司治理主管新制上路

發布時間:民國108年04月30日

(工商時報)


  金管會從今年開始要求實收資本額達新台幣100億元的上市公司和金融保險業應設置公司治理主管,接下來,凡實收資本額達20億元以上的非金融業上市櫃公司,從2021年開始也要設置公司治理主管。

  依證交所最近發布「董事會設置及行使職權要點」的規定:公司治理主管要負責下列工作:1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜;2.製作董事會及股東會議事錄;3.協助董事、監察人就任及持續進修;4.提供董事、監察人執行業務所需之資料;5.協助董事、監察人遵循法令;6.其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

  其中,以公司治理主管負責提供資料給董監的職務而言,對未來董監執行業務有非常直接的幫助。依此,董監有一個法定的窗口可以要求公司提供相關資料,原則上只要是為了行使董監職權所需,公司治理主管要負責提供。證交所更進一步要求公司應訂「處理董事所提出要求之標準作業程序」,其中要包含處理期限,以給予董事適當且即時的回應。

  由於實務上大部分的董監未必具有法律專業,或熟悉公司證券法務,有了公司治理主管,董監可以直接諮詢並要求提供法律上的協助,以公司治理主管為連絡人,董監可進一步了解公司章程或所訂契約的相關事項,更可以透過公司治理主管來安排董監與公司其他的主管進行溝通與交流。

  不過,公司治理主管的職權範圍尚待主管機關進一步明確規範。尤其是如何參與董事會及股東會議事的部分。因為公司治理主管職務上既然要辦理董事會及股東會事宜、製作會議的議事錄,還要協助董監遵循法令,公司治理主管理應要能實質參與會議討論。理想上,公司治理主管除應列席董事會及股東會以利董監備詢之外,甚至考慮賦與其發言的權利,可於董監行使職務有違法疑慮時提出建言,才能充分在議事過程中發揮協助董監的功能。

  目前已有多家上市公司陸續公告設立公司治理主管,但多由公司的主任秘書、法務長或會計主管等兼任。如此安排固然可以節省人事成本及方便業務銜接,但也可看出企業界尚未認知到此一職位有其獨特的地位與功能。一人兼二職除了增加公司治理主管的工作負擔外,更值得觀察的是,公司治理主管如何同時兼顧身為公司經營團隊成員的一員,又同時協助董監監督公司經營團隊的任務?

  公司治理主管被期許為提供董監正確、有效、即時的資訊,協助董監執行業務、發揮監督功能,並作為董事會與各業務單位及主管機關的橋樑,可謂任重道遠,但更重要的是,未來各上市櫃公司將以審計委員會取代監察人制度,獨立董事將扮演較今日更為吃重的角色,各獨立董事應善用且多用這位好幫手,才更能發揮獨立董事獨立且專業監督的功能。