(經濟日報)

日前大西洋飲料公司（以下簡稱大飲）因三筆土地交易交代不清，導致財報難產，致股票暫停交易。另外，大飲的兩名獨董是國信食品的代協理及經理，雖然國信對大飲僅持股0.49%並非大股東，但兩家公司有業務往來，兩名獨董是否符合獨立性要求，有待釐清。金管會未來將檢討獨董獨立性的相關規範，並針對四種狀況（全面改選董監、證交所及櫃買中心抽查內控審查、財報實審及例外管理），加強查核獨董適格性。

公司一旦出問題，常怪罪獨董未好好把關，並成為眾矢之的。關鍵更應該看全體董事是否盡責嚴格審查，且獨董實質上獨立的行使職權呢？董事們要扮演好監督角色，對於重大取得或處分資產、投資、併購等重大交易要嚴格把關。包括全體董事是否在會前即時取得充分及適切的書面資料、充分討論及意見交流等。獨董若發現董事會有違法決議之情事，或對議案有反對或保留意見，應當場以口頭或書面提出，並予以書面紀錄，留存證據，俾便釐清權責。

由於獨董需要大股東支持才能當選，財金專家批評「獨董都是董事長找來的，有幾個不是自己人？」，的確部分公司或許如此，但並非所有公司都這樣。關鍵在於大股東及董事長的心態，找獨董只是為符合法令或是真心想要好好落實公司治理，只為符合法令當然就會找熟悉的朋友，聽話及配合度高的獨董。但真心想要落實公司治理的公司就會找了解企業經營、具產業相關經驗、具備執行職務所需知識、技能及素養，且有時間可以投入的社會賢達來擔任獨董，希望獨董除了監督，也能運用其豐富的專業知識及實務經驗，指導及協助公司做出最佳決策。當然內外資法人及所有股東也要扮演好外部監督力量，敦促公司找到對的人來擔任獨董。

另外，依金管會最新公司治理藍圖，主張由獨董組成審計委員會，將更能提供董事會專業與客觀之意見，並協助董事會做出對公司最有利之決策。金管會已於2018年底頒布擴大強制設置審計委員會之適用範圍，所有上市櫃公司將在2022年全面完成設置審計委員會。但財金專家批評「用審計委員會取代監察人，使原來稽核監督功能弱化，獨董成了共犯結構，更深化政商勾結體制…」對於這點，可能部分公司或許如此，但是，台灣過去確實有不少公司監察人形同虛設或是功能不彰，才引進歐美的審計委員會，且已推動十幾年，很難走回頭路了。

雙軌制下的監察人制度和單軌制之審計委員會各有其優缺點。當然，獨董或監察人的選任都需主要股東支持才能當選，同樣都回歸關鍵問題：主要股東是否真心想要落實公司治理？如果只為符合法令，不管監察人或獨董，稽核監督功能都將弱化，甚至蕩然無存。

據媒體報導，大飲總經理已經收押禁見，董事長、獨董、財務經理則交保候傳，是否涉及掏空有賴檢調偵查。要避免公司舞弊導致財報不實，首先要加重舞弊掏空者的刑事責任，也要加強會計師的獨立性、提升專業查核技能。公司應持續強化公司治理、加強內控和內稽；而高層舞弊又常逾越內控，因此，尚須透過建構及落實有效的吹哨機制，讓除弊無死角。

（作者是中華公司治理協會副理事長）