English     

台灣證券交易所 公司治理中心

最新時事Events and Publications

《名家觀點》落實獨董監督 要找到對的人

發布時間:民國108年05月30日

(經濟日報)

日前大西洋飲料公司(以下簡稱大飲)因三筆土地交易交代不清,導致財報難產,致股票暫停交易。另外,大飲的兩名獨董是國信食品的代協理及經理,雖然國信對大飲僅持股0.49%並非大股東,但兩家公司有業務往來,兩名獨董是否符合獨立性要求,有待釐清。金管會未來將檢討獨董獨立性的相關規範,並針對四種狀況(全面改選董監、證交所及櫃買中心抽查內控審查、財報實審及例外管理),加強查核獨董適格性。

公司一旦出問題,常怪罪獨董未好好把關,並成為眾矢之的。關鍵更應該看全體董事是否盡責嚴格審查,且獨董實質上獨立的行使職權呢?董事們要扮演好監督角色,對於重大取得或處分資產、投資、併購等重大交易要嚴格把關。包括全體董事是否在會前即時取得充分及適切的書面資料、充分討論及意見交流等。獨董若發現董事會有違法決議之情事,或對議案有反對或保留意見,應當場以口頭或書面提出,並予以書面紀錄,留存證據,俾便釐清權責。

由於獨董需要大股東支持才能當選,財金專家批評「獨董都是董事長找來的,有幾個不是自己人?」,的確部分公司或許如此,但並非所有公司都這樣。關鍵在於大股東及董事長的心態,找獨董只是為符合法令或是真心想要好好落實公司治理,只為符合法令當然就會找熟悉的朋友,聽話及配合度高的獨董。但真心想要落實公司治理的公司就會找了解企業經營、具產業相關經驗、具備執行職務所需知識、技能及素養,且有時間可以投入的社會賢達來擔任獨董,希望獨董除了監督,也能運用其豐富的專業知識及實務經驗,指導及協助公司做出最佳決策。當然內外資法人及所有股東也要扮演好外部監督力量,敦促公司找到對的人來擔任獨董。

另外,依金管會最新公司治理藍圖,主張由獨董組成審計委員會,將更能提供董事會專業與客觀之意見,並協助董事會做出對公司最有利之決策。金管會已於2018年底頒布擴大強制設置審計委員會之適用範圍,所有上市櫃公司將在2022年全面完成設置審計委員會。但財金專家批評「用審計委員會取代監察人,使原來稽核監督功能弱化,獨董成了共犯結構,更深化政商勾結體制…」對於這點,可能部分公司或許如此,但是,台灣過去確實有不少公司監察人形同虛設或是功能不彰,才引進歐美的審計委員會,且已推動十幾年,很難走回頭路了。

雙軌制下的監察人制度和單軌制之審計委員會各有其優缺點。當然,獨董或監察人的選任都需主要股東支持才能當選,同樣都回歸關鍵問題:主要股東是否真心想要落實公司治理?如果只為符合法令,不管監察人或獨董,稽核監督功能都將弱化,甚至蕩然無存。

據媒體報導,大飲總經理已經收押禁見,董事長、獨董、財務經理則交保候傳,是否涉及掏空有賴檢調偵查。要避免公司舞弊導致財報不實,首先要加重舞弊掏空者的刑事責任,也要加強會計師的獨立性、提升專業查核技能。公司應持續強化公司治理、加強內控和內稽;而高層舞弊又常逾越內控,因此,尚須透過建構及落實有效的吹哨機制,讓除弊無死角。

(作者是中華公司治理協會副理事長)