(經濟日報)

整頓上市櫃公司董事會，金管會研擬對董事長、總經理為同一人，或互為配偶、子女等親屬的上市櫃公司，採取兩項強化措施，包括須增加獨董席次一席以上、過半董事無經理人兼任；生技業者擔心衝擊太大，爭取緩衝期。

據了解，製藥公會日前向金管會反映，製藥、生技業者規模較小，希望主管機關推動這項措施時，能給業者緩衝期；由於生技公司有不少是上櫃公司，金管會已請櫃買中心評估。

為強化董事會的監督功能，金管會盯上上市櫃公司董事長兼任總經理現象，決定透過揭露、採取強化措施等方式，加以導正。

官員表示，金管會將在今年底前修改年報應記載事項，先要求上市櫃公司在股東會年報中揭露，董事長跟總經理是否同一人或配偶、子女、父母關係，並作說明；明年會再請證交所、櫃買中心修改規章，強制採行強化措施。官員說，強化措施適用對象為：董事長與總經理為同一人、互為配偶，或一親等親屬（父母、子女）的公司。

上市櫃公司有前述兼任情況者，將採取兩項強化措施。第一，獨董人數必須再增加至少一人以上。目前證交法規定，獨董人數至少兩人以上，設審計委員會者至少三人以上。換言之，如果公司目前獨董人數有三人，但董事長兼任總經理，或董事長及總經理互為配偶、父母或子女時，獨董就必須再增加到四人以上。

第二，董事會須有過半董事沒有兼任的員工或經理人情況，以達到監督目的。官員表示，董事長代表董事會監督的角色，總經理通常是執行角色，執行跟監督不適合為同一人，國外常有類似規定，強制要求董事長、總經理不能是同一人。

金管會最近推動金控、銀行董事會結構多元化，金管會主委顧立雄也指出，經理人不宜任兼任董事會成員，金管會最多只能容忍總經理一人去兼任董事。

官員說，經理人不宜兼任董事，主要是不希望自己提案自己決定，以強化董事會監督功能。

官員表示，明年請證交所及櫃買中心修改規章，對有兼任情況的公司強制採取強化措施，至於上路時間，屆時會參採業者建議考慮給緩衝期，例如等董事任期屆滿再適用等。