工商時報 第A12版 稅務法務　

　　不少企業透過關係人交易掏空公司，而獨董往往也要負賠償責任。理律法律事務所律師吳志光指出，根據法院判決，如果獨董未參與決策並提出質疑，還有行使審計委員會監察權、吹哨者職權等，可免受牽連、不用負賠償責任。

　　KPMG安侯建業會計師事務所及公司治理專業人員協會18日舉辦「2019年關係人及關係人交易研討會」。KPMG指出，透過獨立董事機制，企業可強化風險管理及內部控制、落實公司治理。

　　吳志光認為，從台北地院2011年、士林地院2006年判決而言，獨董做為審計委員會成員，只要立即展開調查，妥善運用監察權、制止權，還有主動向主管機關舉發等，都屬於免責機制。

　　獨立董事受邀參與企業董事會，一旦公司因專業疏失導致股價下滑或惡意倒閉、下市櫃，都可能面臨法律訴訟及鉅額賠償。依照「證券投資人保護中心」統計，代位求償案件有6件包含獨董，已判賠2.34億元，也因潛在訴訟風險，2014～2018年約300位獨董主動辭職。

　　金管會副主委張傳章致詞時表示，台灣引進獨立董事制度及審計委員會制度後，涉及重大資產交易、資金貸與、背書或提供保證等事項，應先經獨立董事組成之審計委員會全體成員1/2以上同意後才能送董事會。另外，為協助獨立董事有效監督公司運作，張傳章指出，去年證券交易法增訂獨立董事執行業務有必要時，可要求董事會指派人員或自行聘請專家執行業務。

　　而上市櫃公司也要揭露獨立董事履行職權情形，包括獨立董事如就董事會決議事項有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明並即時對外公告，以利投資人知悉。