(經濟日報)

金管會於11月14日預告修正公發公司年報及公開說明書應行記載事項準則，包括強化公司治理運作情形揭露、促進董監及經理人酬金資訊透明化及合理訂定、暨提升非財務性資訊之揭露品質等。上述三項都是為推動金管會新版公司治理藍圖之策略目標，所採取的重點措施。

針對「促進董監薪酬合理訂定」是新版公司治理藍圖中有關計畫項目二、「有效發揮董事職能」中的一項策略目標。這項策略目標預計透過（1）強化薪酬委員會之獨立性、（2）促進個別董監及經理人薪酬資訊透明化與合理訂定、（3）要求董事會進行績效評估、並將結果與董事薪酬之審查機制結合。

針對強化薪酬委員會之獨立性，金管會已經要求上市櫃公司之薪酬委員會的成員過半數應由獨董擔任。由於所有上市櫃公司都至少有二席獨董，所以要符合上述規定，並無困難。然而，常見缺失是不少公司薪酬委員會只是每年召開二次會議，行禮如儀形式的通過相關議案。

主管機關希望薪酬委員會把關的「打肥貓」任務，主要是檢視是否有連年虧損或績效嚴重不彰的公司，但董監及經理人仍一直支領不合理高報酬。在台灣多數公司沒有肥貓，只有瘦貓。所以對多數公司而言，薪酬委員會更重要的積極性任務，應在於督導公司建構具競爭力的經理人薪酬制度，以吸引及留住優秀高階人才。

另外規範公司應揭露獨董酬金給付政策，並依所擔負之職責等因素敘明與酬金之關聯。公司困擾的是如何訂定「獨董酬金給付政策」呢？先前依公司法196條：「董事之報酬，未經章程訂明者應由股東會議訂，不得事後追認。」多數公司都於章程中訂明：「董事之報酬授權董事會，依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，暨國內外業界水準後訂之。」實際上也很籠統。

實務上的困難在於獨董的酬金通常是考量個別董監的學經歷、社會地位、聲望、其他公司給付金額、本公司規模大小、組織複雜程度、行業性質、營運及負擔能力等諸多因素而決定。在國內缺乏董監薪酬調查統計資料下，多少才是合理董監報酬，本來就不易。

另外，應考量是否擔任委員會召集人、委員會成員、投入時間、績效表現等來支付酬金。不少公司尚未落實董事會效能評估，應每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事進行自我及同儕評估，以作為個別董事績效、薪酬及提名續任之參考。

而更需正視的議題是多數獨董的薪酬有偏低的現象。依據先前金管會之統計資料，獨董報酬低於200萬元的約占93%，甚至低於50萬元的約占56%。另外，公股民營事業機構不管規模多大，一般獨董每月薪酬上限為6萬元。當主管機關不斷希望透過獨董及審計委員會強化監督功能，而當有公司出現問題時，社會輿論都指向獨董是否未扮演好監督角色，獨董責任日益加重，風險不斷提高，多數獨董的報酬卻未隨之合理提升。以至於不少社會賢達，不願意淌這個渾水，這將使得公司治理的推動大打折扣，主管機關及企業高層都應高度重視。

修訂增加揭露個別酬勞，俾透過投資人監督機制，促使公司訂定合理之董監及經理人薪酬，主管機關推動方向正確。然而，這無法解決台灣獨董及經理人報酬偏低的現象。筆者建議是否從提高「公股民營事業機構獨董薪酬標準」開始，帶頭解決獨董報酬偏低現象；再透過公民營事業一起努力建構個別公司具競爭力的經理人獎酬制度，吸引及留住高階優秀人才，才能持續提高企業競爭力，進而落實公司治理。

（作者是中華公司治理協會副理事長）