English     

台灣證券交易所 公司治理中心

國內外時事Latest News

企業出事得扛責 獨董須負賠償責任

發布時間:民國109年02月03日

(自由時報)

上市櫃公司的獨立董事,往往是投資人評斷投資與否的重要參考,不少大企業也因此喜愛找名氣響亮的前政務首長、教授等人出任,被戲稱為「門神」。但市場認為,獨董必須具有財經專業和權威及立場超然,才能盡善良管理人注意義務,發揮獨董的功能。金管會主委顧立雄則直指,推動公司治理,獨董是一大助力。

我國獨立董事制度始於2006年,獨董不僅可防弊,還可以興利,責任重大。「公開發行公司獨立董事及應遵循事項辦法」訂有多種資格可擔任獨董,但實務上,上市櫃公司聘請獨董的來源,除前任政府官員外,很大部份喜歡從學界取才。

台大教授受歡迎 連龍巖都延攬

據證交所統計,台大是全台獨董最多的學校,台大專兼職教師當中,光是在上市、上櫃、興櫃擔任獨董的人數多達140人,這些獨董受聘企業包括了金控、科技業,網通,連龍巖都有台大教授的獨董影子;而且眾多獨董教授中,甚至有15位專兼教授一人擔任了三家企業以上的獨董職務,有無發揮獨董功能,引發不少論戰。

上市櫃公司一旦發生弊情,不僅負責人、高階主管、董監事,連獨董往往也是被追查民、刑事責任的對象,例如樂陞案爆發後,媒體人陳文茜、前北市副市長李永萍、前經濟部長尹啟銘等人也被檢方查辦,所幸均獲不起訴處分。此外,3人還與主嫌許金龍等人遭連帶求償39億元,暴露出這個職位需承擔不小的風險。根據公司法,獨董和董事職責「一樣」,即須忠實執行業務並盡善良管理人注意義務。若有違反情事,導致公司發生損害,獨董和董事都須負起連帶賠償責任。

上市櫃屢屢出包 獨董出現辭職潮

不少獨董大嘆台灣獨董地位低,並吐苦水稱「做得太好者,被指擋人財路,做得不好,一旦出事,怕成為被告」,由於近年來上市櫃公司屢屢出包,不少獨董竟出現辭職潮。根據公開資訊觀測站資料統計,獨立董事辭職人數從2014年的76人到2016年的112人,2017年第一季就有43人辭職。

學者指出,近年來,從永豐金控爆發超貸等案看來,公司治理層面似乎失靈,「公司治理要做得好,董事會扮演非常關鍵的重要角色」,相較於其他國家,台灣公司的獨董地位是偏弱勢,「獨立董事不在公司任職,且一年通常只開4至6次會議不等,如果不具備金融專業的能力,坦白講要盡到監督責任、發現問題,困難度是很高的。」

美日等先進國家知名企業聘請獨董,不乏以多元領域的專業人士為主,例如美國特斯拉(Tesla)拉高獨立董事席次,除了創辦人馬斯克(Elon Musk)以外都是獨董;星巴克在12席董事中有10席都是獨董;Google的母公司Alphbet董事會11席中,也有高達7席是獨董。