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落實新制公司法 留意股利決議權 若由董事會全權主導配息金額,則股東不能再要求上修

發布時間:民國109年03月17日

媒體名稱:工商時報(Commercial Times)

KPMG安侯建業事務所16日指出,公司法自2018年底上路,2019年已有部分公司修改章程以適用,今年將是第一年正式實施,如果是改由董事會全權主導、決議發放現金股利金額,則股東常會僅為報告案,股東不能再要求上修發放金額。

  KPMG安侯建業稅務投資部執業會計師何嘉容表示,如果是公司章程已修訂為董事會特別決議發放現金股利,主管機關已解釋發放現金股利部分為董事會專屬權。因此,若董事會為此決議(不論決議分派或不分派)後,在股東常會上只是報告,股東常會無法再提案修正,不會有過去股東要求增發現金股利的情況。

  何嘉容舉例,若A公司在2019年股東會修改章程,改由董事會為盈餘分派之決議,今年公司若於3月召開董事會決議每股分派現金股利2元,則6月召開股東常會時,現金股利每股分派2元案僅為報告案,股東不可在會上要求討論修改為2.5元或其他金額。

  何嘉容提醒,針對2020年公司治理新制議題,公開發行公司應特別留意「年報應行記載事項準則」之修正,尤其是公司董事長與總經理為同一人時,新法要求公司應特別說明其原因、合理性、必要性及因應措施等資訊;至於體質不佳、薪資過低之公司,則必須揭露個別董監的酬金。

  勤業眾信(DELOITTE)會計師事務所則指出,為強化公司治理,金管會2018年底宣布自2020年~2022年擴大獨立董事及審計委員會範圍,讓所有上市櫃、興櫃公司都符合其規範,以強化董事會監督功能。

  自今年起,金管會也依照「新版公司治理藍圖」,要求興櫃公司設置獨立董事及擴大要求資本額未滿20億元的非金融業上市櫃公司需設置審計委員會,而上市櫃公司則要在今年完成董事及監察人選舉辦法,落實電子投票便利股東行使權利之功能。勤業眾信建議,企業應盡快完成法遵程序。