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法規架構Rules and FAQs

1997年亞洲發生金融風暴,隔年我國也爆發一連串企業舞弊及金融不良債權問題,1998年OECD部長會議明白揭示「強化公司治理機制」是企業對抗危機的良方,而2001年美國發生安隆案後,促使美國國會針對企業控管問題採取積極作為而頒布「沙賓法案」。有鑑於此,我國主管機關自1998年起即開始向國內公司宣導公司治理之重要性,陸續推動獨立董事、審計委員會制度,制訂公司治理等相關實務守則,逐步確立公司治理架構,希望導引國內企業落實公司治理觀念;2006年更進一步修訂公司法及證券交易法,將公司治理原則法治化,後續更提出多項措施,以期完善我國公司治理制度。而我國公司治理法規主要架構在公司法、證券交易法及臺灣證券交易所與中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之上市、上櫃相關規章之中。

一、公司法:
公司法係公司治理之規範主軸,主要規範股東會、董事會及監察人之運作,另配合國際趨勢,引進限制型股票、表決權分割投票及採用電子投票等規定,建構適合國際投資之環境,並強制董監事選舉採累積投票制,以期達到公司治理之目的。

二、證券交易法:
凡公開發行股票之股份有限公司,其有價證券募集、發行、買賣之管理與監督悉依證交法之規定,證交法未規定者始適用公司法及其他有關法律之規定。2006年1月11日總統公布之證交法修正條文中,引進獨立董事制度、審計委員會制度,並強化董事會職能、結構與運作。另證券主管機關依據證交法之授權,訂定公開發行公司「獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「審計委員會行使職權辦法」、「董事會議事辦法」、「內部控制制度處理準則」等強化公司治理法制作業,希望落實董事會職能,促進股東行動主義,協助企業健全發展,提升國際競爭力。

三、上市、上櫃相關規章:
為提高主管機關執法之有效性,促使所有公司遵守公司治理相關法規,臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心於2002年在上市上櫃審查準則中即規範,初次申請上市上櫃公司必須設置獨立董事席次與資格條件,之後陸續公布上市上櫃之「公司治理實務守則」、「企業社會責任實務守則」及「誠信經營守則」等,供國內企業遵循,並導引企業強化公司治理及企業社會責任,凝聚誠信經營共識,建立公司治理文化,創造共利企業價值。