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盡職治理守則簡介STEWARDSHIP PRINCIPLES

近年來機構投資人占集中交易市場交易比重逐步攀升,而機構投資人匯集並運用大量資金,對市場及被投資公司影響重大,其在投資或履行受託人責任(fiduciary duty)時,應基於資金提供者(可能包含客戶、受益人或機構投資人本身之股東)之長期利益,關注被投資公司營運狀況,並透過出席股東會、行使投票權、適當與被投資公司之經營階層對話與互動等方式參與公司治理,這就是機構投資人之「盡職治理」(Stewardship)。

機構投資人的盡職治理已受到各國政府與機構法人的高度重視。英國首先於2010年基於其原有提供機構法人自願性遵守的守則,發展成《英國盡職治理守則》(The UK Stewardship Code, 2010),也成為國際間有關盡職治理守則的發軔。此後許多國家亦紛紛依據各國公司發展情形、市場狀況與公司治理目標,研擬符合需求該國所需的盡職治理守則。由於機構投資人對公司治理之重要性日益提升,經濟合作暨發展組織於2015年所修正發布之公司治理原則(G20/OECD Principles of Corporate Governance)中,已將「機構投資人、證券市場及其他中介機構」納入第三大原則。

圖表:各國機構投資人盡職治理守責推動及實施狀況:

英國 日本 馬來西亞 香港 美國 澳洲
制訂機構 財務報告理事會 金融廳 證券委員會及少數股東守門人團體 證監會 美國證券交易委員會 勞動部 金融服務委員會
守則名稱 《英國盡職治理守則》 「盡職機構法人原則《日本盡職管理守則》」 《馬來西亞盡職治理守則》 負責任的擁有權原則 《華爾街金融改革及消費者保護法案》 《受僱人退休收入安全法》 《藍皮書》─《企業管治:基金經理及機構的準則》

綜觀各國盡職治理相關守則,通常有以下幾大特色:

  1. 採原則基礎架構與「遵循或解釋」的監理方式,以求保留彈性,避免過度形式化的遵循
  2. 要求機構投資人制訂盡職治理政策、利益衝突管理政策與投票政策,以使機構投資人在進行盡職治理相關活動時有所依據
  3. 強調關注、溝通與互動,以使機構投資人與被投資公司在長期價值的創造上達成一定共識
  4. 向客戶或受益人揭露盡職治理情形

在我國資本市場機構法人所佔比例持續攀升之際,機構投資人的盡職治理更顯重要。爰此,臺灣證券交易所公司治理中心在金融監督管理委員會指導下,協同臺灣集中保管結算所、中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會及台灣金融服務業聯合總會,參酌國際推動經驗與我國實務,發布我國「機構投資人盡職治理守則」,在目前的法令規章與公司自治之外,運用市場機制,持續提升我國公司治理品質。

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01 機構投資人盡職治理守則