2017-03-30 21:35 經濟日報 本報訊

在2008年金融風暴以後，歐美社會對高階經理人薪酬列為重大的公司治理議題，而且從歐洲、英國及美國股東會的趨勢看來，股東對董事和高階經理人薪酬的態度，也是日趨嚴格的。美商韜睿惠悅企業管理顧問公司顧問李彥興，長年觀察並蒐集各國薪資發展資訊，針對國際的薪酬政策發展趨勢，分享了他的看法。


美商韜睿惠悅企管顧問股份有限公司顧問李彥興。 圖╱中華公司治理協會提供

李彥興首先指出，企業對董事與高階經理人長期激勵與獎金設計上，主要有三個熱點議題。第一個是在歐洲，股東對高管薪酬決議的直接參與度提高，而且更為嚴格。比如歐盟在2016年12月提案實施拘束性(binding，或稱強制性)投票，今年三月已經通過將要實施，而英國也屬此投票制度。在亞洲地區，目前尚無相關規定，反而是接班傳承問題比較受到企業重視。

在美國，摩根大通在2014與2015年之間，將執行長薪酬的結構作了大幅度的調整，比如把長期激勵（限制型股票單位）的1850萬美元分為兩塊：長期激勵降為1110萬美元，另增年度獎金（現金）為740萬美元。但這看似允當的薪酬規劃，反而股東支持率下降：2014年股東支持率為78％，到2015年降到61％，李彥興指出，股東對長期激勵比例變低也不認同，也就是支付給長期績效(pay for long-term performance)不足，因為年度獎金只是支付給去年的績效而已，股東要的是執行長薪酬與長期未來績效連結。

在2016年摩根大通獲利又創歷史新高，股東報酬率很好，給執行長得整體薪酬增加35%，並降低現金薪酬比例(由40%降低到20%)、明訂長期激勵的定義：第三年才具備領取資格，且再延後兩年，至第五年才能兌現。原因是摩根大通先前公司出過問題，因此股東要求執行長在五年內不出紕漏，才能領到長期激勵的部分。這個在奇異電子也有類似五年的期間定義。李彥興表示，美國公司的風格是不怕給錢，是怕給錯錢。美國的企業文化是先講好給薪條件，也容易請執行長走路，但台灣的老闆是確定有績效後才會願意多給薪酬，這也可見於台灣老闆不易開除執行長的風格。

第二個議題是遞延薪酬與索回政策，這一點他比較了歐洲、香港與中國三個市場對獎金遞延的相關規範，歸納其共通點是，遞延比例至少都在40％以上、遞延時間至少3年，以及遞延工具應該有50％以上與未來績效和風險相連的薪酬工具，比如股票。不過在歐盟銀行管理局（EBA）最近在適用範圍上有所調整，以前定義頭銜跟風險有關的就要納入，但由於某些企業在調整高管人員的頭銜，因此現在EBA規定不論頭銜，只要收入在五十萬歐元以上者適用。

第三個議題是長期激勵措施的設計及薪酬政策之說明。以美國為例，現在的趨勢是以「多元性」及「與長期績效連結」作為長期激勵工具。美國公司有67％採兩種以上的長期激勵措施組合，比如區分短期與長期績效兩筆獎金。現在使用績效型股票的公司比例從28％提高到60％，另外有發放認股權公司的比例，則從66％降到40％。

關於執行長的長期激勵工具組合方面，「績效型股票」已經成為最主要的長期激勵工具，而長期績效指標的設計，現在是熱門議題。一般來說，在執行長薪酬的長期激勵工具組合中，績效型的股票占比已經過半（57％），如果從各產業來觀察，金融服務業為65％、醫療保險業為45％、消費品及零售業為50％。

李彥興指出，在高階主管薪酬政策最常見的作法，初步分為採行或不採行的兩類政策。在採行政策方面，比如績效給薪、降低不當薪酬風險、設置索回機制、設置高階主管最低持股要求、限定雙重條件經營權轉換給付(即高階主管在企業併購後的保障)及每年徵詢股東意見。在不採行政策方面，比如不給付保障獎金、不炒作或設質公司股票、不提供高管特有福利、不提供高管特有退休金及不提供稅額補貼。

最後，李彥興總結對未來高階主管薪酬趨勢的看法是：

1.股東參與及決策權力會更多：台灣可能會面臨更多的跨國機構投資人會要求。

2.要求更深入績效和薪酬連結之揭露：台灣在公司治理方面的評估要求上會被要求的更深入，而且股東會更希望聽到公司為何如此設定薪酬政策的深入理由，不只是公司獲益能夠提高而已。

3.更聚焦於三年以上長期激勵措施：台灣也可能以長期激勵作為常態性薪酬項目。

4.提出執行長對比一般員工薪酬倍數比與給薪上限：這部分雖然會使薪酬更易於理解，但他認為效益有限，因為實務上看，既有的薪酬揭露無法壓抑執行長薪酬，反而造成因吸引人才而提高薪酬水準。

對於獨立董事參與盈餘分配，李彥興指出美國外部董事是固定總金額，但其中有一半以上是股票，但股票任期內不能賣，任期過了還要再經兩年才能處分，股票不是選擇權，是限制型股票。另外一個概念是英國或亞洲公司，是固定金額，因為在乎其獨立性，認為薪酬跟績效應該脫勾。台灣的董事是三年一任，屬於長期，不是每年選任，長期績效結算比年度結算有道理，所以他認為應該是長期績效，而在乎獨立性的話，應該仍維持固定薪酬，但跟股東端有一些連結，而非公司營運績效。

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