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落實獨董制 提升公司治理價值 從法制及監理實務上著手,鼓勵專業人士勇敢出任獨董,協助企業經營及永續發展

發布時間:民國107年09月20日

(工商時報)

全球資本市場快速變遷,公司治理議題成為企業積極追求目標,台灣早在10幾年前就推動獨立董事制度,結合新版公司治理藍圖「有效發揮董事職能」,以及「強化董事會監督功能」等實行要點,如何進一步落實獨董制度,提升公司治理價值,成為國內主管機關、上市櫃公司,以及民間團體等需共同面臨的課題。

  第14屆公司治理國際高峰論壇昨(19)日舉行,中華公司治理協會理事長劉文正指出,董事會是公司治理的核心,必須善盡監督功能,在目前國內公司治理生態下,塑造友善的獨董環境、培養專業素養,及有效職能發揮,皆為外界關注重點。近年來陸續有因公司財報不實,導致獨董遭移送法辦的個案,引發優秀人才不願出任獨董一職,出現「跳船潮」困境,也讓台灣推行多年的獨立董事制度面臨重大挑戰。

  劉文正認為,要持續提升公司治理價值,應從法制及監理實務上著手,積極落實獨董制度,鼓勵專業人士勇敢出任獨董,協助公司經營及永續發展,產生實質效果,給予資本市場更大的向上力量,進一步強化台灣企業國際競爭力。

  中華公司治理協會本屆公司治理國際高峰論壇,再度邀請美國德拉瓦州最高法院退休大法官霍蘭(RANDY J. HOLLAND)、台北大學法律學系教授張心悌,以及多位專家進行專題演講與研討分享。

  金管會副主委黃天牧指出,台灣約在1997年金融風暴結束後開始推動公司治理制度,一路走來已有20年時間,逐漸由法規遵循變成文化落實,在主管機關及民間團體共同努力之下,2013年推動5年公司治理計畫,型塑公司治理文化。

  金管會並在今年第2季公布新版公司治理藍圖(2018-2020),強化董事會監督功能,黃天牧表示,公司治理評鑑也希望能由淺入深,加強「質」跟「效」的提升,例如2020年上市櫃公司全數成立審計委員會,2022年興櫃公司設立獨董制度,及外資投資比例高上市櫃公司,須編制英文版年報等,金管會第一階段也要求資本額百億元以上的上市櫃公司,及金融機構需逐步設置公司治理人員,接軌國際。

  針對「法遵」及「監管」兩項董事義務,霍蘭以德拉瓦州經驗進行分享,他認為,法令遵循是企業為了遏阻違法行為建立的一套措施,以確保商業行為準則合乎法律、道德及文化規範,目前法令遵循計畫已是建立及維持公司策略相當的重要一環,在現今商業環境下,有效的法遵計畫是良好商業運作的根基,同時建構支持守法行為的社會準則。

  霍蘭表示,為確保法遵計畫有效落實,公司需設法令遵循主管(CCO),負責監督評估組織中不當行為與違規風險,根據風險評估結果,將有助投入人力建置法令遵循計畫。

  霍蘭進一步強調法令遵循重要性,當公司與董事具有遵循法院見解的義務但未履行,或是未盡力達到時,可能導致嚴重後果,以美國司法部為例,公司是否建置法令遵循計畫就是考量起訴公司與否的決定因素之一,鼓勵公司進行內部自我監管,有效實行法遵計畫。

  張心悌表示,公司法23條中提及,公司負責人應需忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如因此導致公司有損害者,負損害賠償責任,其定位在美國區分為忠實義務,作為經營判斷法則適用,大多數學者認為這是注意義務的違反。

  對董事監督義務內涵,證交法中要求公開發行公司應建立財務、業務內控制度,達成營運效果及效率,財務、非財務報導都要具可靠性、及時性、透明性,及符合相關規範,金管會已要求金控、銀行業建立吹哨檢舉制度,逐步適用於上市櫃公司,是未來可見趨勢。