(工商時報)

全球資本市場快速變遷，公司治理議題成為企業積極追求目標，台灣早在10幾年前就推動獨立董事制度，結合新版公司治理藍圖「有效發揮董事職能」，以及「強化董事會監督功能」等實行要點，如何進一步落實獨董制度，提升公司治理價值，成為國內主管機關、上市櫃公司，以及民間團體等需共同面臨的課題。

　　第14屆公司治理國際高峰論壇昨（19）日舉行，中華公司治理協會理事長劉文正指出，董事會是公司治理的核心，必須善盡監督功能，在目前國內公司治理生態下，塑造友善的獨董環境、培養專業素養，及有效職能發揮，皆為外界關注重點。近年來陸續有因公司財報不實，導致獨董遭移送法辦的個案，引發優秀人才不願出任獨董一職，出現「跳船潮」困境，也讓台灣推行多年的獨立董事制度面臨重大挑戰。

　　劉文正認為，要持續提升公司治理價值，應從法制及監理實務上著手，積極落實獨董制度，鼓勵專業人士勇敢出任獨董，協助公司經營及永續發展，產生實質效果，給予資本市場更大的向上力量，進一步強化台灣企業國際競爭力。

　　中華公司治理協會本屆公司治理國際高峰論壇，再度邀請美國德拉瓦州最高法院退休大法官霍蘭（RANDY J. HOLLAND）、台北大學法律學系教授張心悌，以及多位專家進行專題演講與研討分享。

　　金管會副主委黃天牧指出，台灣約在1997年金融風暴結束後開始推動公司治理制度，一路走來已有20年時間，逐漸由法規遵循變成文化落實，在主管機關及民間團體共同努力之下，2013年推動5年公司治理計畫，型塑公司治理文化。

　　金管會並在今年第2季公布新版公司治理藍圖（2018-2020），強化董事會監督功能，黃天牧表示，公司治理評鑑也希望能由淺入深，加強「質」跟「效」的提升，例如2020年上市櫃公司全數成立審計委員會，2022年興櫃公司設立獨董制度，及外資投資比例高上市櫃公司，須編制英文版年報等，金管會第一階段也要求資本額百億元以上的上市櫃公司，及金融機構需逐步設置公司治理人員，接軌國際。

　　針對「法遵」及「監管」兩項董事義務，霍蘭以德拉瓦州經驗進行分享，他認為，法令遵循是企業為了遏阻違法行為建立的一套措施，以確保商業行為準則合乎法律、道德及文化規範，目前法令遵循計畫已是建立及維持公司策略相當的重要一環，在現今商業環境下，有效的法遵計畫是良好商業運作的根基，同時建構支持守法行為的社會準則。

　　霍蘭表示，為確保法遵計畫有效落實，公司需設法令遵循主管（CCO），負責監督評估組織中不當行為與違規風險，根據風險評估結果，將有助投入人力建置法令遵循計畫。

　　霍蘭進一步強調法令遵循重要性，當公司與董事具有遵循法院見解的義務但未履行，或是未盡力達到時，可能導致嚴重後果，以美國司法部為例，公司是否建置法令遵循計畫就是考量起訴公司與否的決定因素之一，鼓勵公司進行內部自我監管，有效實行法遵計畫。

　　張心悌表示，公司法23條中提及，公司負責人應需忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如因此導致公司有損害者，負損害賠償責任，其定位在美國區分為忠實義務，作為經營判斷法則適用，大多數學者認為這是注意義務的違反。

　　對董事監督義務內涵，證交法中要求公開發行公司應建立財務、業務內控制度，達成營運效果及效率，財務、非財務報導都要具可靠性、及時性、透明性，及符合相關規範，金管會已要求金控、銀行業建立吹哨檢舉制度，逐步適用於上市櫃公司，是未來可見趨勢。