(經濟日報)

獨董「大飲條款」出爐，金管會昨（29）日預告修正獨立董事設置辦法，擴大規範獨董資格條件，包括增訂兄弟公司、董總為同一人或配偶的公司、指派法人董監事的公司等三大態樣，指派獨董都將設限。

大西洋飲料公司事件後，獨董資格條件引發爭議，金管會決定全面檢討，並請證交所及櫃買中心提出建議及參酌各界意見後，敲定獨董設置辦法修正案，昨天正式對外預告。

金管會昨天預告「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」修正案，除今年3月預告的修正內容，大飲事件後又增訂的修正重點有三大項，包括第一，將兄弟公司納入規範。

上市櫃公司跟其他公司的董事席次或有表決權的股份超過半數，是由同一人控制時，其他公司的董監事或受僱人，不得擔任這家上市櫃公司獨董。舉例來說，對大飲具控制力的大股東，對國信也同時有控制力，大飲跟國信等於是兄弟公司，這種情況下，國信的董監事或受僱人，就不能擔任大飲的獨董。

以後，類似國信任職人員出任大飲獨董情況，就會受到規範。

第二，將董總為同一人或配偶的公司納入規範，上市櫃公司與其他公司或機構的董事長、總經理或相當職務者，互為同一人或配偶，其他公司或機構的董事（理事）監察人（監事）或受僱人，就不能擔任這家上市櫃公司獨董。

舉例來說，A公司董事長跟B公司董事長，是配偶關係或同一人，B公司的董監事、受僱人，就不能擔任A公司獨董，此規定也適用於財團法人等「機構」。

第三，將有指派法人董監事的公司納入規範，新增上市櫃公司的法人股東，有指派法人董監事，這家法人股東的董監事、受僱人，不能擔任這家上市櫃獨董。

舉例來說，A公司法人股東B，在A公司有指派董監事，B公司董監事或受僱人，就不能擔任A公司獨董。像是國信在大飲有派監察人，國信的受僱人就不能擔任大飲的獨董。

官員表示，現行只規範到，持股5%以上或持股前五名的法人股東，這次等於擴及有指派董監事的法人股東，以強化獨立性。