【作者】    Samuel L. Brown
【資料來源】    National Law Review 
【發佈日期】    2022年 12月 1日
【介紹者】    閻書孝研究員
連結:http://www.cga.org.tw/main/f_2_01_news.aspx?news_aid=4308
【簡介】    

繼歐洲議會在上個月初正式實施公司永續報導指令(Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD)後，歐盟理事會在2022年11月28日正式實施該指令。CSRD是一個廣泛的環境、社會及治理(ESG)報導架構，會對許多在歐洲有營運的公司，施以統一、強制的報導要求，包括那些總部不在歐洲的公司。

CSRD不是歐盟第一個公司ESG報導制度；非財務報導指令(Non-Financial Reporting Directive，NFRD) 已自2018年起生效施行，要求對ESG各面向作揭露。但取代NFRD的CSRD，仍然象徵了強制性ESG報導的一大改變。而CSRD只是歐盟永續財務架構的一部份，該架構也包括了金融市場參與者的ESG揭露要求—比如永續金融揭露規範(Sustainable Finance Disclosure Regulation)以及歐盟分類規範(EU Taxonomy Regulation)，這個系統要求公司及金融市場參與者要按已定義的標準對其「永續」經濟活動進行分類。

要遵守CSRD的公司範圍遠比NFRD大得多。遵守NFRD規範的歐洲公司約有1.2萬家，相當於僅是最大型、俗稱涉及「公眾利益」的公司—主要是股票在歐盟受規管市場上市的公司、銀行以及員工數500人以上的保險公司。相對地，歐盟執委會估計將落在CSRD報導義務範圍內的公司會有約5萬家。除了這些現在要遵守NFRD的公司以外，還將包括：

*所有在歐盟指數中有發行股票的「上市」公司(除了微型企業)；
*所有的「大型」公司，也就是在以下3項標準裡符合2項者：(i)資產負債表金額達2000萬歐元；(ii)淨營業額達4000萬歐元；以及(iii)年度平均員工數250人以上—「大型集團」的母公司以合併基礎符合以上2項標準也納入；以及
*在歐洲有重大業務的非歐盟公司，即俗稱的「第三國事業」—也就是在歐盟區淨營業額達1.5億歐元以上、並在歐盟的規管指數中有上市的歐盟子公司或依前述標準屬「大型公司」者，或其歐盟分支機構前一年的年度淨營業額達4000萬歐元者。

這些範疇的廣度意味著CSRD將會對美國或其他地區的公司產生影響—只要他們在歐洲的營運超過所訂定的門檻。不過CSRD對非歐盟母公司旗下的歐盟子公司或分公司有提供例外：只要歐盟的營運包含在母公司的合併管理報告，且該報告中的永續揭露被認為「等同」於CSRD所要求的事項。但是，由於判定等同的程序還不明確，故實際上如何應用還有相當的不確定性。有人對於美國公司持更進一步的懷疑，那就是美國證管會氣候變遷揭露提案的範圍受限更多，是否將會被視為等同於CSRD？因為該提案如果確定了，只會處理氣候相關揭露。

CSRD還有幾個要素也值得一提：

*統一的報導標準。根據即將發佈的歐洲永續報導標準(European Sustainability Reporting Standards，ESRS)，CSRD會讓整個歐盟都適用統一、整體性的報導標準。ESRS將要求揭露許多ESG各構面的指標，包括像“E”下的能源與排放資料、用水、氣候相關風險管理策略、循環經濟、污染、生物多樣性；“S”下的工作條件、多元性、共融與人權；以及“G”下的企業風險、策略以及董事會對永續資訊的監督。此ESRS仍在由歐洲財務報導諮詢小組(European Financial Reporting Advisory Group，EFRAG)發展中。
*雙重重大性。根據CSRD，受規範的公司必須依「雙重重大性」的角度報導，其中他們必須考量的不只是ESG要素對組織的重大影響，也包括組織本身對環境和社會系統的影響。這有別於美國證管會所提案的氣候報導規範—證管會採的是「單一重大性」角度，要求僅揭露對報導主體的氣候相關影響就好。
*第三方確信。CSRD對報導公司制訂要有第三方確信(或查核)的義務，要求報導要經過受認可的獨立會計師認證。一開始只會要求「有限」的確信。不過，若覺得這是可行的話，接下來CSRD準備在2028年發展更嚴格、「合理」的確信標準。
*報導機制。CSRD要求公司不要在另外一份永續報告中報導ESG指標，而是在更廣泛的公司管理報告中以專章報導，因此要將永續和其他財務報導整合成一份單一文件。公司也必須以數位方式標註永續資訊，讓歐盟能維護一個單一、統一的CSRD揭露資料庫，進一步增進永續揭露透明度及可取得性的目標。

CSRD會分階段實施，不同類別的公司會錯開時間表來遵守報告要求。已適用NFRD的大型且涉及「公眾利益」的公司，以及員工數500人以上的大型上市公司，將自2024年1月1日起遵守，而現在尚不需遵守NFRD的「大型」公司則是自2025年1月1日起開始適用，另外股票在歐盟規管市場上市的「中小企業」、以及小型而不複雜的信貸機構與專屬的保險公司，則是自2026年1月1日起要適用。適用CSRD的非歐盟公司是自2028年1月1日起開始必須遵守。對這一群的所有公司而言，將從明年起被要求依CSRD編製初次的報告。

現在這已經正式通過，CSRD將被簽署並在歐盟官方雜誌(Official Journal)公布，20日後生效。歐盟成員國將有18個月的時間將CSRD轉化為各自的國內法。關於強制性報導標準的細節，在未來幾個月會更明確，屆時歐盟會考慮並採行一項授權法，在2023年6月30日以前制定第四版的ESRS，再於2024年6月30日以前制定特定產業的ESRS。

同時，歐洲的公司以及在歐洲營運的非歐盟公司，都應該展開複雜的評估程序，以決定他們是否與何時要遵守CSRD及其報導義務。在美國上市的公司，應該要注意確保未來所有的歐盟揭露要符合它們向美國證管會提交的檔案以及在美國所做的其他公開揭露。在美國營運的公司應該要審慎的揭露，適當地考慮到美國在漂綠方面有越來越多的規範及判例法。

【網址連結】
https://www.natlawreview.com/article/european-union-adopts-corporate-sustainability-reporting-directive-impacts-beyond