(經濟日報)

日前媒體報導，日本日產汽車會長因涉嫌短報薪酬及挪用公司資產作為個人使用，遭日本警方逮捕。

曾被業界視為天王巨星，成功拯救瀕臨破產的日產汽車救世主，一夕之間成為階下囚。日產及三菱董事會先後解除其職務，外界難免有陰謀論推測。但從公司治理分析，「控制權力長期集中於一人身上」，可能是問題的根源，解決之道在強化董事會監督功能。

依中華公司治理協會「2018年台灣獨立董事運作狀況調查」報告，受訪董事認為最有效落實董事會監督功能的方法，前四名依序為加強內部控制制度建置、強制或鼓勵多設置獨立董事、強化內部稽核之教育訓練、及強制或鼓勵設置審計委員會。

上述調查結果和新版公司治理藍圖「策略目標四：強化董事會之監督功能」不謀而合。金管會於2018年11月20日公布「擴大強制設置獨立董事及審計委員會之適用範圍」，未來上市櫃及興櫃公司，分別應依其董監事任期屆滿，於2020至2022年間逐步完成審計委員會及獨董之設置，以強化董事會監督功能。

惟獨董需大股東支持才能當選，關鍵仍在大股東是否真心認同並願意真正落實公司治理。設置審計委員會後，獨董人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，法令只是最低的要求，從A到A+的公司，可以思考是否增加獨董人數及提前設置審計委員會，可參考新加坡將獨董人數提高至董事席次三分之一以上，甚至過半，如台積電獨董就占九分之五。

至於內控及內稽也相當重要，常見缺失包括：部分上市櫃公司成功掛牌後，便將內控束之高閣，只在「公開發行公司內部控制處理準則」修訂時，依法行禮如儀修訂。而內控有效性考核的常見的缺失，是未針對內控架構的五大要素及17項原則認真做有效性判斷，就形式的通過內控聲明書。內控是企業為達成營運效果及效率，報導具可靠性、即時性、透明性及符合相關規範，暨相關法令遵循等三大目標所採取的一切措施，不只為上市櫃，而是為了企業永續經營。內控的訂定及修訂，暨內控有效性的考核是董事會及審計委員會的重要職權，如何督導公司持續強化及落實內控，且確保內控不被老闆及高層逾越？董事會及經營團隊必須以身作則，高度重視，才能上行下效，並確保全體員工都瞭解、認同，最後成為日常行為準則，確實植入企業DNA。

而內部稽核是確保內控落實執行的獨立監督機制，目的在協助董事會及經理人覆核內控之缺失及衡量營運之效果效率，並提出改進意見。惟實務上，部分上市櫃公司內稽的常見缺失包括：公司不重視，在組織中地位不足、人力不足，專業能力、實務經驗不足，缺乏獨立性，電腦資訊系統處理控制作業之稽核不足，及資料分析能力不足等。2019年內部稽核計畫，依規定需於12月底前經審計委員會及董事會通過，建議董事會應認真檢視是否存在上述缺失，擬定具體改善計畫，確保計畫做好風險評估。

我國企業多為家族企業，如何避免董事會成為一言堂，防止控制權力長期集中於一人，透過審計委員會及落實內控內稽，強化董事會監督功能，刻不容緩。

（作者是中華公司治理協會副理事長）