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董事會兼顧經營、監督 挑戰大

發布時間:民國108年04月26日

(工商時報)
  公司治理逐漸成為企業顯學,董事會在其中所扮演的角色更至關重要,中華公司治理協會常務理事、台灣大學管理學院會計系名譽教授柯承恩指出,公司治理董事成員肩負重要責任,除了法律賦與監督功能外,參與決策經營也是一大重點,並維持兩者衡平,充分發揮董事職能。

  柯承恩25日出席勤業眾信董事證書專班時指出,經營與監督的平衡是公司治理面臨的一大挑戰,如何確保公司負責人或高層管理人,善盡其對公司資金供應者的責任,同時能夠對企業有所幫助,經常是董事及獨董需要學習的課題。

  柯承恩進一步指出,從外部投資者的角度出發,公司治理目的是保障投資人獲得應有的報酬,董事會相關規範強調監督功能,以減少不必要的風險,但從企業內部角度來看,董事會則具有創造經營價值的本質,是目前公司較為忽略的一塊,就實務上,董事若只有盡到監督角色,卻沒有創造價值之處,容易導致董事會流於形式,若能了解董事會在企業價值創造與分配的架構,可以進一步善用公司治理機制,創造更高價值。

  根據OECD定義,公司治理涉及公司管理當局、董事會、股東及其他利害關係人之間的關係。公司治理提供一個結構,使得企業目標得以訂定、以及達成這些目標的方法與績效的監督得以確立;並以確保一個有效的公司治理架構基礎,公司治理框架應該可以提升市場透明度、公平性,以及促進市場有效的運用資源為公司治理原則。

  公司治理協會也參照各國規範,在2002年決議定義公司治理為一種指導及管理機制,並落實公司經營者責任的過程,藉由加強公司績效且其他利害關係人利益,以保障股東權益。

  柯承恩表示,公司經營可以看作是委託人與代理人的關係,委託人尋找專家代為管理企業,提供委託授權,而代理人盡職受酬,並受到委託人的監督,在此種關係下,也會衍生出不同問題,例如資訊不對稱將造成潛在道德危機,缺乏良好、充分溝通則容易破壞彼此信任。

  另外,依照董事參與的程度,董事會型態大致可以分為被動式董事會、確認式董事會、參與式董事會、介入式董事會、營運式董事會等六種,柯承恩表示,在歐美概念中,董事長是負責召開董事會,舉英國規定為例,董事長跟執行長職務必須分開,但台灣法律規定董事長是對外代表公司,具有執行長(CEO)的概念,使得決策者的判斷與董事會能否發揮效能就顯得格外重要。

  柯承恩指出,過往台灣中小型企業多以血緣關係做為維繫信任的要件,但公司治理則是透過法律與責任作為雙重保障,CEO及其團隊與組織能力對企業競爭力有最終影響,是企業的核心,他建議,董事會應發揮多元角度的專業角色,避免經營者在決策與組織領導上的盲點,落實公司治理制度將有助於企業組織文化的創新與發展。